La falta de información sobre la dimisión de Popular plantea numerosas preguntas que Popular, UBS y el Consejo de Administración del Fondo deberían responder
Ocean Capital anima a sus accionistas a ponerse en contacto con su asesor de inversiones y con el secretario corporativo del fondo para exigir respuestas y proteger su inversión SAN JUAN, Puerto Rico–(BUSINESS WIRE)–Ocean Capital LLC (colectivamente con sus afiliadas, “Ocean Capital” o “nosotros”), un accionista significativo de varios fondos cerrados de bonos de Puerto Rico (los “Fondos”) que son administrados o coadministrados por UBS Asset Managers of Puerto Rico (“UBS”), solicitó hoy a Popular Asset Management LLC (“Popular”), UBS y la Junta de Directores (la “Junta”) de Puerto Rico Residents Tax-Free Fund, Inc. (“PRITF I” o el “Fondo”) para abordar una serie de preguntas apremiantes relacionadas con la Asamblea Anual de Accionistas 2023 de PRITF I, que se celebrará el 18 de abril de 2024 (la “Asamblea Anual”).
Popular y UBS aún no se pronunciaron públicamente sobre los resultados de la Asamblea Anual, que fueron abrumadoramente favorables a Ocean Capital. Como se indica en el comunicado de prensa del 23 de abril, los accionistas de PRITF I votaron a favor del candidato de Ocean Capital, Ian McCarthy, por un margen de 36 a 1, y aproximadamente 4 millones de acciones votaron a favor de la rescisión de los acuerdos de gestión de PRITF I con UBS y Popular. Tras la Junta Anual y el comunicado de prensa de Ocean Capital, PRITF I reveló que Popular notificó al Consejo su renuncia como asesor de PRITF I, con efecto a partir del 17 de junio de 2024.
Dado que la información facilitada por PRITF I sobre la dimisión de Popular carece de todo detalle y que los consejeros en funciones aún no han facilitado una transición ordenada del Consejo, Ocean Capital cree que los accionistas deberían preguntar lo siguiente:
¿Decidió Popular dimitir como resultado de la votación de aproximadamente 4 millones de acciones a favor de rescindir su acuerdo de gestión? ¿Vio el Popular las cartas en la pared y decidió finalmente respetar la voluntad de los accionistas?
¿Seguirá el ejemplo de UBS y reconocerá que una abrumadora mayoría de las acciones se votaron a favor de rescindir su acuerdo de gestión?
¿Quién se encargará de supervisar el Fondo cuando se haga efectiva la dimisión de Popular y el acuerdo con UBS siga en el aire?
¿Se incorporarán los candidatos de Ocean Capital al Consejo de Administración ahora que los accionistas votaron a favor de sus candidatos en tres asambleas anuales consecutivas de PRITF I?
¿Cuánto tiempo más piensa el Consejo ignorar los votos de los accionistas a favor de los candidatos de Ocean Capital que se han producido en ocho juntas anuales distintas?1
¿Renunciarán finalmente a sus escaños indebidamente ocupados Carlos Nido, Luis M. Pellot, Enrique Vila del Corral, Gabriel Pagán Pedrero, Carlos V. Ubiñas, Vicente León, José J. Villamil y Clotilde Pérez o Jorge I. Vallejo?
¿Divulgará UBS la cantidad de capital que ha malgastado luchando contra el cambio impulsado por los accionistas? Ocean Capital estima que los Fondos ya han gastado colectivamente más de $5 millones en asesores externos para luchar contra Ocean Capital y otros inversores.2
Los accionistas merecen respuestas a estas preguntas acuciantes. Mientras tanto, animamos a nuestros colegas accionistas a hablar con su asesor de inversiones y con el Fondo para buscar respuestas a estas preguntas y, en última instancia, proteger su inversión.
Ocean Capital seguirá haciendo todo lo que esté en su mano para obligar a UBS y a sus filiales a respetar la voluntad de los accionistas.
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APÉNDICE A
Ocean Capital ha llevado a cabo campañas para nombrar nuevos consejeros independientes en nueve fondos3 desde julio de 2021. A continuación se presenta un resumen de las reuniones en las que los candidatos de Ocean Capital han sido elegidos, pero no sentados por los gestores atrincherados de los fondos:
Nombre del fondo
Fecha de la reunión anual
Candidato(s) de Ocean Capital elegido(s) para el Consejo de Administración
Candidatos en funciones que se niegan a la transición
Número de días transcurridos desde que los candidatos titulares perdieron las elecciones 4
Margen aproximado de victoria del candidato o candidatos de Ocean Capital5
PRITF I (Reunión anual 2021)
17 de marzo de 2022
José Izquierdo II
Brent D. Rosenthal
Carlos Nido
Luis M. Pellot
791
3:1
PRITF VI (Reunión anual 2021)
15 de diciembre de 2022
José Izquierdo II
Brent D. Rosenthal
Carlos Nido
Luis M. Pellot
518
7:2
TFF I (Reunión anual 2022)
9 de marzo de 2023
José Izquierdo II
Brent D. Rosenthal
Ethan A. Danial
Carlos V. Ubiñas
Vicente León
José J. Villamil
434
37:1
PRITF I (Reunión anual 2022)
1 de junio de 2023
Ethan A. Danial
Mojdeh L. Khaghan
Enrique Vila del Corral
Gabriel Pagán Pedrero
350
10:1
PRITF VI (Reunión anual 2022)
2 de noviembre de 2023
Ethan A. Danial
Mojdeh L. Khaghan
Enrique Vila del Corral
Gabriel Pagán Pedrero
196
18:1
TFF I (Reunión anual 2023)
2 de noviembre de 2023
Mojdeh L. Khaghan
Roxana Cruz-Rivera
Carlos Nido
Luis M. Pellot
196
41:1
PRITF VI (Reunión anual 2023)
16 de enero de 2024
Ian McCarthy
Clotilde Pérez or
Jorge I. Vallejo
121
11:2
PRITF I (Reunión anual 2023)
18 de abril de 2024
Ian McCarthy
Clotilde Pérez or
Jorge I. Vallejo
28
36:1
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VOTE HOY “A FAVOR” DE LOS CANDIDATOS ALTAMENTE CUALIFICADOS DE OCEAN CAPITAL EN LA TARJETA AZUL DE DELEGACIÓN DE VOTO.
SI ES USTED UN ASESOR DE FONDOS CON CLIENTES QUE DESEAN EJERCER SU DERECHO AL CAMBIO VOTANDO LA TARJETA AZUL DE DELEGACIÓN DE VOTO, PÓNGASE EN CONTACTO CON NUESTRO REPRESENTANTE, MORROW SODALI, LLAMANDO AL (203) 658-9400 O AL (800) 662-5200, O POR CORREO ELECTRÓNICO EN LA DIRECCIÓN [email protected] .
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DETERMINADA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS PARTICIPANTES
A los Accionistas del Fondo I, Fondo II (con respecto tanto a su Junta anual de 2022 como a su Junta anual de 2024), Fondo III, Fondo IV (con respecto a su Junta anual de 2021), Fondo V, PRITF IV y TFF I:
Ocean Capital y los demás participantes en cada solicitud (colectivamente, los “Participantes”) presentaron ante la Comisión de Bolsa y Valores (la “SEC”) una declaración de representación definitiva y el formulario de tarjeta de representación AZUL que la acompaña, que se utilizarán en relación con la solicitud de poderes a los accionistas de cada Fondo cotizado para su(s) próxima(s) junta(s) anual(es) de accionistas respectiva(s). Se aconseja a todos los accionistas de cada Fondo que lean la declaración de representación definitiva y otros documentos relacionados con la solicitud de delegaciones de voto por parte de los Participantes, ya que contienen información importante, incluida información adicional relativa a los Participantes y sus intereses directos o indirectos, por tenencia de valores o de otro modo. Los accionistas pueden obtener gratuitamente la declaración de representación definitiva aplicable y la tarjeta de representación AZUL que la acompaña, así como cualquier modificación o suplemento de la declaración de representación definitiva y otros documentos pertinentes presentados por los participantes a la SEC en el sitio web de la SEC http://www.sec.gov .
A los Accionistas del Fondo IV y del PRITF VI (con respecto a la Junta Anual de 2024 de cada uno):
Ocean Capital y William Heath Hawk (conjuntamente, los “Participantes en Futuros Fondos”) tienen la intención de presentar ante la SEC una declaración de representación definitiva y el formulario de tarjeta de representación AZUL que la acompaña, que se utilizarán en relación con la solicitud de poderes a los accionistas del Fondo IV con respecto a su junta anual de accionistas de 2024 y la solicitud de poderes a los accionistas del PRITF VI con respecto a su junta anual de accionistas de 2024 (el Fondo IV y el PRITF VI conjuntamente, los “Futuros Fondos”). Se aconseja a todos los accionistas de los Próximos Fondos que lean la declaración de representación definitiva, sus modificaciones o suplementos y otros documentos relacionados con la solicitud de delegaciones de voto por parte de los Partícipes de los Próximos Fondos cuando estén disponibles, ya que contendrán información importante, incluida información adicional relativa a los Partícipes de los Próximos Fondos y sus participaciones directas o indirectas en cada uno de los Próximos Fondos, por tenencia de valores o de otro modo. La declaración de representación definitiva y la tarjeta de representación AZUL que la acompaña para cada uno de los Próximos Fondos se entregarán a algunos o todos los accionistas del fondo respectivo y estarán, junto con otros documentos pertinentes, disponibles gratuitamente en el sitio web de la SEC en http://www.sec.gov .
De conformidad con la norma 14a-12(a)(1)(i) de la Ley de Bolsas de Valores, los próximos Fondos participantes en la solicitud de representación para la junta anual de accionistas de 2024 del Fondo IV son Ocean Capital y el Sr. Hawk. En la fecha del presente documento, Ocean Capital es titular de 1.477.576 acciones ordinarias de $0,01 de valor nominal por acción de Fund IV (“Acciones Ordinarias”). En la fecha del presente documento, el Sr. Hawk posee 1.481.041 acciones ordinarias.
La información sobre los Futuros Participantes de Fondos y una descripción de sus intereses directos o indirectos en PRITF VI, por tenencia de valores o de otro modo, figura en una enmienda al Anexo 13D de PRITF VI presentada por los Futuros Participantes de Fondos ante la SEC el 14 de mayo de 2024. Este documento está disponible gratuitamente en la fuente indicada anteriormente.
1 Consulte el Apéndice A.
2 Basado en los gastos totales estimados de los costos relacionados con la solicitud de delegaciones de voto, tal y como se informa en la declaración de representación de cada Fondo para cada asamblea anual presentada ante la SEC desde julio de 2021.
3 Los nueve Fondos incluyen: Tax-Free Fixed Income Fund for Puerto Rico Residents, Inc. (“Fondo I”), Tax-Free Fixed Income Fund II for Puerto Rico Residents, Inc. (“Fondo II”), Tax-Free Fixed Income Fund III for Puerto Rico Residents, Inc. (“Fondo III”), Tax-Free Fixed Income Fund IV for Puerto Rico Residents, Inc. (“Fondo IV”), Tax-Free Fixed Income Fund V for Puerto Rico Residents, Inc. (“Fondo V”), Puerto Rico Residents Tax-Free Fund, Inc. (“PRITF I”), Puerto Rico Residents Tax-Free Fund IV, Inc. (“PRITF IV”), Puerto Rico Residents Tax-Free Fund VI, Inc. (“PRITF VI”) y Tax-Free Fund for Puerto Rico Residents (“TFF I”).
4 Desde el 16 de mayo de 2024.
5 El margen de victoria para cada junta anual se basa en el recuento de votos que figura en el respectivo informe semestral certificado de los accionistas de cada Fondo.
El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal. Contacts
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